房产交易型受贿的认定与数额计算
——王俣良律师解析最高人民检察院检例第249号蔡某某受贿、洗钱案
王俣良律师 · 南京尚公律师事务所
摘要：房产交易型受贿是新型、隐性受贿中外观最接近正常民事交易的一类：国家工作人员支付少量定金“锁定”请托人开发的房产，不签合同、不付购房款、不承担市场风险，待房价上涨后授意请托人出售，取走增值收益。最高人民检察院第六十一批指导性案例之检例第249号蔡某某受贿、洗钱案，明确了此类行为的入罪标准与数额规则。本文以该案为中心，从交易的非真实性、风险的不承担与增值收益的归属三个层面分析认定构造，论证“实际获利数额”规则与低价买房型受贿差额规则的界分，并梳理同类案件的辩护空间。关键词：房产交易型受贿；支付少量定金；房产增值收益；实际获利数额；指导性案例
一、问题的提出
受贿犯罪的手段，越来越倾向于借用民事交易的完整外观。低价买房、高价卖房这类传统形态，早已被2007年“两高”《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》（法发〔2007〕22号，以下简称《意见》）第一条纳入规制：国家工作人员以明显低于或者明显高于市场的价格与请托人交易房屋、汽车等物品的，以受贿论处，受贿数额按照交易时当地市场价格与实际支付价格的差额计算。该规则的着眼点是“价格”——交易本身真实发生，问题出在成交价偏离了市场价。
房产交易型受贿与低价买房型受贿形似而神异。以本案为例：请托人开发楼盘，以内部优惠价向项目股东及股东推荐的特定人员售房；国家工作人员在明知自己没有购房能力的情况下，认购总价约两千万元的房产两套，却只按每套五十万元标准中的十分之一，合计支付定金二十万元，此后一年有余既不签订认购合同、买卖合同，也不支付购房款，请托人亦不催交。当房价大幅上涨，再授意请托人以“一手更名”的方式按市场价售出，售房款与认购价之间的差额归其所有。整个过程中，国家工作人员既未真正出资，也未取得房产所有权，更未承担任何价格波动风险，却取走了房产增值带来的全部收益。
由此产生两个需要回答的问题。其一，此种安排究竟是真实的房屋买卖，还是以买卖外观包装的利益输送；其二，若认定为受贿，数额应当按请托人先后给出的优惠总额计算，还是按国家工作人员出售房产后的实际获利计算，其已支付的定金又是否应当扣减。检例第249号对这两个问题给出了示范性回答。
二、基本案情与裁判要旨
被告人蔡某某，男，1962年出生，厦门某建设有限公司（系国有公司，以下简称某建设公司）原总经理。1999年至2022年，蔡某某利用担任某建设公司总经理等职务上的便利，为有关单位和个人在资金拆借、款项拨付等事项上提供帮助，非法收受他人给予的财物，共计折合6284万余元，其中523万余元案发前尚未实际取得。以下事实与本文主题直接相关。
2010年，某集团有限公司（以下简称某集团）与厦门某投资有限公司（以下简称某投资公司）联合开发建设某公馆商品房项目，项目开发与销售等重大事项由某集团决定。蔡某某接受某集团总经理许某某、某投资公司实际控制人陈某某的请托，利用担任某建设公司总经理等职务上的便利，为两家公司开发某公馆项目向某建设公司借款1.5亿元提供帮助。
2012年初，某集团以内部优惠价格向项目股东及股东推荐的特定人员销售某公馆项目部分房产，同时规定认购房产需按每套50万元的标准支付定金并签订认购合同，7日内支付全部购房款或办理按揭贷款、签订商品房买卖合同，逾期不付则解除认购。2012年2月，经陈某某推荐及许某某同意，蔡某某在没有购房能力的情况下，认购总价约2000万元的房产两套，共支付定金20万元，此后未签订认购合同、买卖合同，未支付购房款，某集团未催交。2013年5月、7月，蔡某某获悉房价大幅上涨，遂授意陈某某通过“一手更名”方式以市场价出售两套房产，出售价格与认购价格之间的差额归其所有。陈某某、许某某为感谢蔡某某此前提供的帮助，按照其要求办理出售事宜，同时决定在蔡某某认购价基础上再给予每平方米3000元的优惠。两套房产售出后，经结算，出售价格与蔡某某应付某集团房款之间的差额为524.2万元，该款项转至蔡某某指定的银行账户；扣除定金20万元后，蔡某某实际获利504.2万元。蔡某某另有洗钱犯罪事实，从略。
检察机关的论证集中于两点。其一，行为性质。蔡某某支付的定金仅为应当支付定金的五分之一，且支付定金后一年多时间内未按规定签订认购及买卖合同、支付购房款，但其不仅未承担违约责任，反而继续“锁定”房产，待房价上涨再出售获利，实际上规避了真实出资购房需要承担的价格波动等市场风险。蔡某某的行为并非正常、真实的市场交易，实际上未取得两套房产的所有权，无权进行处置，无权获取房产增值收益，其获得的504.2万元本质上是请托人对本属于自己的售房收益的让渡，系为感谢蔡某某职务行为而给予的好处。其二，主观故意。蔡某某的供述与陈某某、许某某的证言等证据证实，陈某某、许某某明知蔡某某没有处置两套房产的权限仍将房产增值收益给予蔡某某，是为感谢蔡某某在公司借款事项上提供的帮助；蔡某某亦明知其能够获取相应收益是因为利用职权为陈某某、许某某提供了帮助，行受贿意图明确。
本案由福建省厦门市湖里区监察委员会于2022年12月13日以蔡某某涉嫌受贿罪移送起诉，同日湖里区人民检察院报送厦门市人民检察院办理；厦门市人民检察院审查发现其可能另涉洗钱犯罪，经书面征求监察机关意见后将线索移送厦门市公安局。2023年2月10日，厦门市人民检察院以蔡某某犯受贿罪向厦门市中级人民法院提起公诉；同年5月10日，以洗钱罪补充起诉。厦门市中级人民法院于2023年11月10日作出一审判决，以受贿罪判处蔡某某有期徒刑十四年，并处罚金人民币五百万元；以洗钱罪判处其有期徒刑四年，并处罚金人民币五十万元，数罪并罚，决定执行有期徒刑十六年，并处罚金人民币五百五十万元。一审宣判后蔡某某未提出上诉，判决已生效。
检例第249号的要旨为：国家工作人员利用职务上的便利为请托人谋取利益，以获取请托人输送的房产增值收益为目的，采用支付少量定金的方式“锁定”请托人开发的房产，不签订合同、不支付购房款，待房价上涨后授意请托人出售房产，增值收益归己所有，且所获收益与其职务行为具有对应性的，其行为构成受贿罪，受贿数额以实际获利数额认定。其指导意义包含两项：其一，为此类行为的定性提供标准，指出其既不符合房产公司售房规定，也不符合正常房产交易习惯，所获收益本质上是请托人为感谢其职务行为而输送的好处；其二，要求在办理此类案件时注意审查判断双方合意的行受贿对象是房产增值收益还是房产差价，对于意图以将来房产的增值收益、而非购房时请托人给予的特殊优惠为贿赂形式，且客观上国家工作人员已通过出售房产而实际获利的，受贿数额按照实际获利数额认定。
三、房产交易型受贿的认定构造
（一）客观层面：以交易的非真实性为判断核心
此类行为的入罪基础，是把“买卖”还原为“输送”。判断的落脚点不在于双方是否签署过某一份文件，而在于国家工作人员是否按交易习惯承担了出资义务与交易风险。检例第249号在三处细节上完成了这一还原。
第一，出资与履约的形式要件均未满足。某集团明文规定，认购房产须按每套50万元标准支付定金、签订认购合同，并在7日内支付全部购房款或办理按揭贷款、签订商品房买卖合同，逾期不付则解除认购。蔡某某认购两套房产，应付定金本应为100万元，实际仅支付20万元，为应付标准的五分之一；此后的认购合同、买卖合同、购房款，一概未办。真实购房人是在“出资—担险—取得产权”的链条中完成交易的，而本案的链条在支付定金后即已中断。
第二，处分权限的缺失与“一手更名”的通道功能。蔡某某未支付购房款，未取得两套房产的所有权，本无权处置房产，亦无权获取增值收益。其出售方式并非正常二手房交易，而是通过“一手更名”——由请托人在开发商一侧直接将认购人名称变更至实际买受人，绕开产权登记与过户环节。这一操作恰恰说明，所谓“认购”从来不是一次真实的购买，而是一条把增值收益输送给蔡某某的资金通道：房产始终未进入其责任财产范围，其收取的只是通道另一端让渡出来的差额。
第三，收益归属的异常与额外让利。出售价格与认购价格之间的差额归蔡某某所有之外，陈某某、许某某还决定在其认购价基础上再给予每平方米3000元的优惠。就正常交易而言，让利与让利对象之间并不存在职务关系；本案中，让利方之所以愿意一再让渡本属于自己的售房收益，只能由蔡某某此前为项目借款1.5亿元提供帮助这一事实来解释。
（二）主观层面：合意对象是增值收益而非购房优惠
检例第249号的指导意义特别提醒办案机关注意审查双方合意的行受贿对象，这一提示直指此类案件的举证重心。
在低价买房型受贿中，双方合意指向的是“购房时点上的价格优惠”——请托人以低于市场的价格售房，国家工作人员即时取得差价利益，评价对象是这一个单次交易的价差。而在本案中，双方合意指向的是“将来房产的增值”。检察机关对此的表述是：与低价买房或高价卖房等受贿行为不同，蔡某某在没有购买能力的情况下，仅支付少量定金“锁定”房产，目的不是为了购得房产，而是待房产增值后出售获利，陈某某、许某某所要输送的也是房产增值收益。基于此，若以请托人先后给予的优惠总额认定受贿数额，相当于肯定蔡某某购房行为的正当性与合法性，与双方主观意图及客观行为不符。
支撑这一判断的，是时间与事项的双重对应：蔡某某在2010年为两家公司开发某公馆项目向某建设公司借款1.5亿元提供帮助，2012年取得认购资格并支付少量定金，2013年房价上涨后即授意出售获利，谋利行为、锁定行为与套现行为前后相继、环环相扣。所获收益与具体谋利事项之间的这种对应性，是受贿罪对价关系的直接体现，也是要旨将其列为入罪要件之一的原因。
（三）与低价买房型、干股型、原始股型受贿的界分
房产交易型受贿与《意见》确立的几种特殊形态既有交叉，也有区别，界分的意义在于确定举证重心与数额规则。
与低价买房型受贿相比，差别在于被评价对象的层次。低价买房型评价的是价格——国家工作人员以明显低于市场的价格购房，举证重心是委托评估确定交易时的市场价格，数额按市场价格与实际支付价格的差额计算。房产交易型评价的是交易本身是否真实：认购价未必明显偏离市场，出售环节甚至按市场价成交，无法用一个“市场价差”来概括全部获利。本案中检察机关并未以价格评估为核心，而是以定金比例、未签合同、未付款、未被催交、无处分权限等事实证明交易的非真实性，即为明证。
与干股型受贿相比，差别在于贿赂标的的形态。《意见》第二条规定的干股，以不出资而获得股份为特征，数额按股份价值或者实际获利认定；房产交易型不涉及股权，其利益载体的形式是“认购权—增值—更名套现”的资金通道，两者在标的形态上不同，但都以“实际获利”作为可选的数额基准，这一点在方法论上相通。
与原始股预期收益型受贿相比，二者最为接近。检例第251号孙某某受贿案中，国家工作人员在股改阶段受让请托人提供的原始股，约定上市不成功则退还出资款并给予补偿，实际未承担资金风险；公司上市后出售股票获利，受贿数额以实际获利认定。两个案例共享同一逻辑：贿赂标的都是尚未实现、需经后续处置才能确定的“预期收益”，双方合意指向的都是增值部分，因而数额都以实际到手为准。区别仅在于标的资产形态（股权与房产）与风险安排的细节。此类“财物内容预期化”的形态，正是第六十一批指导性案例所概括的新型、隐性受贿的共同特征。
四、受贿数额的认定规则
（一）“实际获利数额”规则的内容与法理依据
检例第249号确立的数额规则是：受贿数额以实际获利数额认定。就本案而言，即蔡某某实际获利的504.2万元，而非请托人先后给出的优惠总额。
该规则的法理依据在于主客观相一致原则。行受贿双方合意指向的对象是房产增值收益，而非购房时点的价格优惠；行为人主观上追求、客观上取得的，也同样是增值实现后的净收益。以实际获利认定，既能与双方的真实意图吻合，也避免了将并未实际发生的利益计入数额。指导意义第二项要求区分“房产增值收益”与“房产差价”，正是为了把数额基准锁定在双方合意所指向的利益形态上。
（二）数额的三层结构与定金扣减
在计算上，须将三层数额分开处理。
第一层是房产增值本身，即出售价格与认购价格之间的差额。这是双方合意所指向的预期利益，也是数额的主干。
第二层是认购价基础上额外给予的每平方米3000元优惠。该优惠与低价买房型受贿中的价格让利性质相同，属于在增值收益之外另行输送的利益。本案检察机关并未把两部分简单相加后作为受贿数额，而是以结算后的实际差额524.2万元为基准，这说明数额认定采取的是“实际到手的净收益”口径，而非“让利总量”口径。
第三层是扣除已支付定金后的净额。蔡某某曾向请托人公司支付20万元定金，该款收款后未予退还，故实际获利为504.2万元。检察机关对这20万元定金有两层评价：一方面，其定性上属于“为使认购、出售、转款等过程貌似具有交易特征而进行的掩饰行为”，即掩饰行为不影响受贿的成立与既遂；另一方面，其在数额上仍从获利中扣除，因为这是行为人自己实际付出的对价成本，若不予扣减，等于把行为人自己的支出也算作“非法收受”的财物，与刑法第三百八十五条的文义不符。
需要区分的是，“实际获利”与“违法所得追缴”是两个不同层次的问题。前者决定受贿数额，影响定罪量刑；后者解决涉案财物的处理范围，不以净收益为唯一尺度。
（三）与既有规范体系的衔接
与2007年《意见》第一条的差额规则相比，两者的差异源于利益形态的不同。差额规则以“交易时当地市场价格”为基准，适用于国家工作人员与请托人直接、单次、真实成交的情形；本案中房产未过户、未真实成交，不存在可供评估的“市场价格与实际支付价格”对照基础，故转而采用实际获利标准。换言之，房产交易型受贿并非否定差额规则，而是当交易本身不真实、差额基准无从建立时，退而以其实际取得的增值收益作为数额。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号）第十一条第二款规定，以收受股票、股权的预期收益作为贿赂形式的，受贿数额按照案发时实际获利认定；案发时尚未实际获利的，一般按照案发时涉案资产的市场价格与支付价格的溢价认定。该款与检例第249号在方法论上同源：当贿赂标的表现为需要通过后续处置才能确定金额的“预期收益”时，以实际实现的部分作为数额基准；仅在收益尚未实现时，才需要以市场价格溢价予以拟制。需要说明的是，检例第249号的规定依据仅列《中华人民共和国刑法》第三百八十三条、第三百八十五条、第三百八十六条，未援引《解释（二）》，因其系2026年2月4日印发（2026年4月13日公开发布），印发时《解释（二）》尚未出台，二者是案例在前、解释在后的呼应关系，而非援引关系。
在涉案财物处理上，《解释（二）》第二十三条规定违法所得及其收益应当予以追缴或者责令退赔，赃款赃物尚未交付给受贿人或者已经退还给行贿人的，依法向行贿人追缴；第二十二条完善了积极退赃的认定规则，明确经犯罪分子同意由其亲友自愿代其退赃的，视为积极退赃。房产增值收益经过“一手更名”与账户转款后，形态可能已发生转化，其追缴范围与数额认定的对应关系，需在个案中分别处理。
此外，本案另一值得注意之处是洗钱罪的独立认定。蔡某某将受贿所得通过他人账户接收、以“一手更名”方式完成资金与房产形态的转换，被以洗钱罪一并追究刑事责任。自《刑法修正案（十一）》将自洗钱行为纳入刑法第一百九十一条规制范围以来，新型、隐性受贿案件中的资金处置行为，已不再当然地被上游受贿罪吸收，房产交易型受贿尤其容易在出售、更名、转款环节留下独立的洗钱评价空间。
五、同类案件的辩护空间
结合检例第249号的裁判思路，此类案件的辩护可着力于以下五个方面。
其一，交易真实性的抗辩。这是定性的第一道关口。可审查：国家工作人员是否具备认购资格、认购资格的取得是否源于普遍适用的内部政策而非特别安排；定金比例是否显著低于规定标准；是否存在真实的付款意愿与实际推进的履约行为；请托人是否催交过房款、是否发出过解除认购的通知。本案中，定金仅为应付标准的五分之一、一年多不签合同不付款而未被催交，是认定交易非真实性的关键事实；反之，若上述环节中有实质推进，行为的定性基础即发生动摇。
其二，合意对象的抗辩。指导意义第二项明确要求区分房产增值收益与房产差价，这一区分对辩护同样可用。若在案证据显示双方合意指向的是购房时点的价格优惠，而非将来的房产增值，则数额应按《意见》第一条的差额规则、以市场价与实际支付价的差额认定，而非按增值收益计算；在房价上涨幅度较大的案件中，两种口径可能导致数额出现明显差异。
其三，数额构成的质证。这是最关键的量刑争点。可要求逐笔审查524.2万元与504.2万元的构成明细：其中是否已扣除必要成本与税费；每平方米3000元优惠的计算依据与面积数据是否准确；结算口径是否与在案书证一致；已支付的20万元定金是否足额扣减；是否存在与本案谋利事项无关的交易被一并计入。此外，本案全案受贿数额中另有523万余元系案发前尚未实际取得，涉及既遂与未遂的区分，同样影响量刑档次，应予单独审查。
其四，洗钱罪的独立辩护。洗钱罪以“为掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”为主观要件，并有相应的客观行为方式。可审查：相关转账、更名行为是否具有正当交易背景、是否属于上游受贿行为的自然延伸而欠缺独立的掩饰意图；上游犯罪所得的数额与洗钱数额之间是否对应；自洗钱与上游受贿之间是否存在重复评价。洗钱罪的独立成立会显著抬高数罪并罚后的刑期，本案受贿罪十四年与洗钱罪四年并罚后执行十六年，即为明证。
其五，追缴与退赃的衔接。房产增值收益多次转手、形态转化后，追缴范围的界定与受贿数额之间并非一一对应；可结合《解释（二）》第二十二条关于积极退赃的认定规则，就退赃主体、退赃时间与从宽幅度充分展开，争取从宽处理。
六、结语
房产交易型受贿的认定规则，经由检例第249号已具雏形：当国家工作人员以少量定金“锁定”请托人开发的房产，不签合同、不付款、不担险，待增值后经由“一手更名”套取收益，且所获收益与职务行为具有对应性时，即便交易外观完整，其行为仍应认定为受贿；受贿数额以实际获利数额认定，而非以请托人的让利总量表面计算。
这一规则延续了第六十一批指导性案例惩治新型、隐性腐败的一贯思路，即从民事交易外观转向权钱交易本质的穿透审查。对辩护而言，定性层面的空间主要取决于交易是否具有真实性——认购资格、定金比例、履约推进与催交事实是几个关键抓手；数额层面的空间则集中于实际获利的构成、必要成本的扣除以及合意对象的界定，后者的可操作余地通常更大，也是同类案件辩护中应当优先投入的方向。
主要依据
- 《中华人民共和国刑法》第三百八十三条、第三百八十五条、第三百八十六条、第一百九十一条
- 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕9号）第十二条
- 最高人民检察院第六十一批指导性案例：蔡某某受贿、洗钱案（检例第249号），2026年2月4日印发、2026年4月13日公开发布
- 最高人民检察院第六十一批指导性案例：王某某受贿案（检例第247号）、何某某受贿案（检例第250号）、孙某某受贿案（检例第251号）
- 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》（法发〔2007〕22号）第一条、第二条、第三条、第七条、第十一条
- 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），2026年4月10日发布，2026年5月1日起施行，第十一条、第二十二条、第二十三条
本文为法律实务探讨，不构成对具体案件的法律意见。个案情况差异较大，如需咨询，请联系王俣良律师。
